合同会社の役員報酬はどのように決める？決め方や注意点を解説 | 横浜市松原税理士・社会保険労務士事務所

合同会社で会社設立を考えている方は、「株式会社と合同会社は何が違うのか」「役員報酬を決める時に何から決めればよいか」など疑問に思うことが多くあると思います。

そこで今回は合同会社における役員報酬の決め方や流れ、注意する点に関して説明していきます。

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Contents

1 合同会社と株式会社の違いとは
2 業務執行社員と代表社員の役割
- 2.1 業務執行社員と代表社員の選出ルールや変更方法
3 合同会社の役員報酬の決め方
4 合同会社の役員報酬を決める時の注意点
5 信頼できる顧問税理士に相談を！
6 ３社限定｜会社設立０円キャンペーン！

合同会社と株式会社の違いとは

合同会社と株式会社の違いを明確に答えられる人は少ないと思います。根本的に異なる点は、所有と経営が同一か分離しているかというところです。

合同会社は、所有と経営が同一で、出資者が経営を行っているため、株主総会などを経ずに迅速な意思決定を行うことができます。そのほか異なる点があり、下記の一覧に詳細をまとめたのでご覧ください。

	合同会社	株式会社
意思決定	社員総会	株主総会
会社の所有者	各社員	株主
会社の経営者	業務執行社員(選任しなければ社員全員)	取締役
所有者と経営者の関係	所有者と経営者が一致	所有者と経営者が分離
役員の任期	任期無し	通常2年、最長10年
決算公告	不要	必要
定款	作成は必要だが、認証は不要	認証が必要
利益分配	出資割合関係なく、自由	資本金などの出資割合に応じる
資金調達	株式発行ができないが、融資や助成金・補助金の調達は可能	株式発行など合同会社と比べて調達資金方法の幅が広い

この通り合同会社は、株式会社と比較して決まりごとが少なく、自由度が高い企業形態になっています。開業時の費用も少なく、時間をかけることなく進められるのが合同会社の利点です。

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業務執行社員と代表社員の役割

合同会社では、社員の中から業務執行権を持つ業務執行社員と代表権を行使できる代表者を定めることができます。それぞれ「業務執行社員」と「代表社員」と呼ばれています。

前述したように、合同会社に出資している社員は、出資金額にかかわらず決定権の強さは対等です。10万円出資している社員が発言しても、100万円出資した社員が発言しても、100万円出資している社員が優遇されることはありません。

同等の権限を持つ社員が多数いると、意見が割れてしまい、まとめることが難しくなります。会社の意思決定が遅くなったり、社内のトラブルになってしまう可能性があるため、権利を行使することができる業務執行社員や代表社員という立場が設けられています。

業務執行社員と代表社員の役割をイメージしやすくするために、一覧で株式会社の役員と比較してみます。

	合同会社	株式会社
出資・設立	社員	株主
業務執行権	社員(業務執行社員)	取締役
代表権	社員(代表社員)	代表取締役

業務執行社員と代表社員の業務内容や役割を詳しく解説していきます。

・業務執行社員

業務執行社員は上記の表に記載しているように、株主兼取締役にあたる役割になります。実際に行うことは従業員が問題を起さないように管理することや、経営に関わることに関する業務を行います。管理者の義務として、管理者として注意をしながら事務処理を行う善管注意義務や、法令や定款に沿って職務を行う忠実義務、社員から要求があった場合はいつでも職務内容を提示する必要がある報告義務があります。

また、合同会社で業務執行社員を定める理由は、社員総会などの際に決定権の所在を明確にすることや経営には携わりたくないと考えている社員との区別をつけるために役割があります。

業務執行社員は必ず選出しなければならない義務的なものではなく、必要がなければ社員全員が業務執行社員に就任するという位置づけです。

・代表社員

代表社員は、代表取締役に当たる役割になっており、前述した業務執行権に加えて代表権を所持しています。代表取締役と同じように会社の設立に関連する手続きや他社との契約の最終確認、資金調達などを行う立場に位置しています。

人数の上限など縛りはありませんが、代表権を所持する社員が複数いると、総会の決議の際にまとめることが困難になる可能性があるため、選出する際は人数にも注意しましょう。業務執行社員と同様に、代表社員の定めがなければ、社員全員が代表社員という扱いになります。

業務執行社員と代表社員の選出ルールや変更方法

業務執行社員と代表社員を選出する際のルールを理解していないと手続きが漏れてしまったり、会社設立後の事業運営に支障が出てしまうので、事前に確認して、滞りなく手続きを進められるように準備をしましょう。

業務執行社員と代表社員を決める際は、社員の中から選出します。どちらも人数の制限はありませんが、今後の事業運営を行っていくにあたりトラブルが起きないように調節が必要になるので、企業規模と事業内容について確認しながら決めましょう。

設立後に業務執行社員と代表社員を追加することが可能です。事業の状況によって、支社や支店が複数に増加した際に代表社員が複数名いた方が会社の統率が取りやすくなりますが、意見が割れるケースもあるので、それぞれの決定権を分担することも人事面でビジネスを円滑に進めるための対処法として必要になります。

選出が完了したのち、定款に記載する必要があります。定款に業務執行社員と代表社員の記載がない場合は、社員全員が業務執行社員と代表社員としての役割を担うことになります。業務執行社員と代表社員の定款への記載に関しては、法務局のWebサイトで確認してみてください。

登記に変更が生じた場合は業務執行社員と代表社員に関しても登記するべき事項に該当するため、2週間以内に変更手続きが必要になります。登記には登録免許税などのコストがかかりますが、変更登記がされていない場合は、最大100万円の過料が発生するので、忘れずに手続きを行いましょう。

業務執行の権利を所持していない社員の定款への記載は不要です。業務執行権と代表権の権限及び登記の要否は以下の一覧のとおりです。

	社員	業務執行社員	代表社員
代表権	なし	なし	あり
業務執行権	なし	あり	あり
登記	不要	必要	必要

合同会社の役員報酬の決め方

役員報酬とは、「取締役」や「会計参与」「監査役」などの役員に対する給与のことを指します。株式会社は、株主総会で役員報酬の総額を決定した後に取締役会で各役員の年間報酬額を分配する方法で決められています。

合同会社では、役員は定められておらず、会社に出資している社員が役員として取り扱われます。そのため、出資している社員は「給与」ではなく、「役員報酬」を受け取っています。

役員報酬の決め方の流れ

合同会社における役員報酬の決め方は、社員総会を開き、報酬額を決定します。決定した金額は特別な事情がない限り、1年間は変更することができないので、慎重に決める必要があります。

また、株式会社では、株主総会の議事録を制作して保管する義務がありますが、合同会社にはそのような義務はありません。義務ではないからといって制作をしなかった場合は、政務調査が行われた際に「どのように報酬決定を行ったのか」「勝手に変更が行われていないか」という確認ができないため、役員報酬を損金に算入することが認められなくなります。そのようなリスクを防ぐために、社員総会の時は議事録を制作し保管を行う必要があります。

会社設立後の3ヶ月以内に役員報酬を決める

役員報酬を決めるタイミングは、会社設立後の3ヶ月以内にとされていますが、できるだけ早く手続きをしましょう。早く手続きをすすめる理由は、給与や役員報酬に係る所得税を支払うタイミングに影響するためです。

所得税は個人事業主と異なり、従業員給与や役員報酬が支払われた翌月の10日までに支払わなければならないという原則があります。毎月、所得税を支払う手続きを行うのは、通常業務を行う上で負担にもなります。そこで、「源泉所得税の納期の特例に関する承認書」を所轄の税務署へ提出すると、半年分の所得税を一度にまとめて納めることができる特例が適用されます。

起業時にこの書類だけ提出するために自分で足を運ぶのも面倒だと思うので、できるだけ早く役員報酬を決定することで、会社設立届と併せて申請を行うことができるため、時間と手間なく手続きを行うことができます。

役員報酬は定期同額でなければならない

役員報酬は社員総会で決められるとお伝えしましたが、給与と異なる点があります。それは、役員報酬は「定期同額でなければならない」という点です。「定期同額給与」と呼ばれており、法人の役員に対して「一定金額を」「定期的に」「同額で」支給を行う制度のことです。

社員総会で決められた役員報酬を、毎月定期的に同額を支給することになりますが、認められていないタイミングで増額などを行った場合は、「定期同額給与」に該当せず、法人税の計算上、損金不算入になるので、誤ったタイミングでの増額はないようにしましょう。

会社の経営を圧迫しない金額設定が必要

報酬金額は業界によって異なるため、明確な金額は提示できませんが、金額設定を行う際に必要な要素を2つお伝えします。

1、同業種または同規模の会社を参考にする

役員報酬を決める指標として、同じ業界の会社や同じような規模の会社を参考にしてみるとイメージが湧きやすくなります。

インターネット上であまり情報が集まらなかった場合は、国税庁の「民間給与実態統計調査」を参考にしてみるのも良いかもしれません。こちらには、株式会社の役員報酬金額が記載しているため、会社形態は異なりますが、会社の規模で類似している場合は参考になる可能性があるので、採用できる決定方法がないか確認してみてください。

確認することなく、社内の意見だけで決めてしまうと、金額が大きすぎる場合は、会社の経営を圧迫してしまい、少なすぎても役員からの反発が起きるため、役員報酬をどの範囲に納めるか慎重に決めていきましょう。

2、年間計画に合わせて決める

業界によって、繁忙期や閑散期は異なると思いますが、年間計画は大まかに決定しているため、年間計画に沿った役員報酬を決めることが大切です。

年間計画に沿って、売上目標や歳出などの金額を見積もり、その目標を達成できるように逆算して役員報酬を決定する方法になります。売上が低い場合は役員報酬が会社の経営を圧迫してしまい、売上目標が達成できない可能性があります。達成できないことを防ぐためにも、年間計画に沿って無理のない役員報酬の設定が必要になります。

また、役員報酬には、給与とは違い残業代や各種手当などは含まれていません。前提として、役員報酬は「金額を定めて、基本的に1年間はその固定の金額を支払う」ということが定められており、一般の従業員の雇用契約の考え方と全く異なるので、手続きの際には注意が必要です。報酬は毎年発生するものですので、その年毎に最適な金額を設定していきましょう。

役員報酬に関する税金について

役員報酬を決定する際に、所得税や社会保険料がどのくらいかかるのか見積もりをしておくとある程度の報酬の指標が確認できます。

所得税に関しては、「累進課税制度」が適用されており、支給される報酬額が増えると所得税率も比例して上がっていきます。社会保険料も所得税に応じて金額が算出されるため、報酬が増えることで、税金の負担が大きくなります。

役員報酬を増やすことで経費が大きくなり、法人税は安くなりますが、必然的に所得税と社会保険料が高くなるので、納めるべき税金が増えてしまいます。

そのため、法人税・所得税・社会保険料の3つのバランスが良くなるように役員報酬を考えなければなりません。会社を創業したばかりで、業務に追われている社長が多忙の中で一人で決定することはとても困難だと思います。その場合は、専門の税理士に依頼して自身の会社はどのような支払いが一番適切か提案してもらうことも可能なので、ぜひ検討してください。

合同会社の役員報酬を決める時の注意点

役員報酬に関して注意するべきポイントが3つあるので、それぞれ解説していきます。

金額を変更するときの時期

役員報酬は、約1年間は変更することができず、事業年度ごとでの変更が可能です。事業年度の途中に業績がよくなった場合に、役員報酬を増額することは不可能です。年度途中で変更不可にしている理由は、年度途中に役員報酬を増額することで、法人税の金額を意図的に軽減させる狙いを避けるためです。この決まりがあることによって、事業の状況により役員報酬を操作することで、法人税を下げて申告することができてしまう状況を防いでいます。

上記の理由から、役員報酬の金額を変更する際は、事業年度が切り替わるタイミングでしか変更申告出来ないように定められています。役員報酬をいくらにするかは、事業開始の段階で慎重に検討しておきしょう。

役員報酬を0円にすることは可能だが注意が必要！

会社の利益を増加させるためや、個人の税金や社会保険料の負担軽減を実現させるために、役員報酬金額を「0円」で設定することは可能です。しかし、役員報酬を「0円」にすることでデメリットが発生します。

役員報酬を0円にすることで、会社の利益が予想以上に大きくなります。会社の利益が大きくなることは、良いことではありますが、増えた利益に対して法人税の負担も大きくなります。節税を考えているのであれば、この点は無視できません。

また、役員報酬が0円になることで、社会保険の加入が出来ないという問題が起きます。したがって、国民健康保険や国民年金の加入が必要になりますが、所得に比例して負担額が増加するため、ほかに所得がある場合は、税金の負担が大きくなる可能性があります。扶養家族がいる方であれば、社会保険の「扶養」という仕組みが国民健康保険にはないため、扶養家族の国民健康保険料の負担が大きくなるといったデメリットもあります。

役員報酬をゼロにする場合は、会社を設立した年度のみといった一定期間を設ける必要があります。設立直後は、思ったように利益が出ず、キャッシュフローも厳しくなりがちなので、役員報酬をゼロにするメリットもあるかもしれません。

しかし、設立後に早く利益が出るように体制や業務を構築し、本来ある会社体制を整えて適切に報酬を支払えるようになることが重要になります。

過大報酬の場合は損金の金額に算入されない

役員報酬は、支払方法等に注意することで損金として取り扱うことができます。損金扱いができる理由は、会社規模や事業内容、業務体制などのバランスが取れていることが前提になります。

法人税などの税金負担を軽減するために、事業規模を考慮せずに役員報酬を多く支払うと、「過大報酬」とみなされる恐れがあります。税務調査が行われた際にその事案が確認でき、適切な金額でないことが認められた場合は、損金として取り扱うことができません。税金負担を軽減するために、役員報酬の金額を過大に設定することは、会社の不信にも繋がりかねないので、注意が必要です。

信頼できる顧問税理士に相談を！

役員報酬に関しては、報酬の金額によって法人税の負担が変動することが理解できたと思います。法人税の負担を軽減するために、役員報酬の金額を増加させると場合によっては過大報酬とみなされ、会社の信用を脅かすことになります。税金に関しての線引きは素人には難しく、日々の業務を行いながら、税金に関しても対応していくのはとても大変で負担の大きい作業になることが考えられます。その負担を軽減するためには、専門の税理士を活用することが必要になります。

税理士は、法人の税金に関する対策や手続きに関して行うことができ、社員個人の税金に関してもアドバイスを行うことができるため、会社を設立する場合は、先ず税理士への相談をおすすめします。