合同会社として起業し、ある程度の規模に成長すると株式会社への変更を検討する場合もあるでしょう。合同会社から株式会社に組織変更する場合には、どのような手続きが必要となるのでしょうか。
今回の記事では、合同会社から株式会社に組織変更する場合のメリットや手続きの流れ、費用について解説していきます。
Contents
合同会社と株式会社の違い
まずは合同会社と株式会社の違いについて理解しておきましょう。
合同会社とは？
合同会社と株式会社はそれぞれ法律で定められた法人の形態です。合同会社は2006年に会社法が改正された際に導入された比較的新しい法人で、設立時の出資者が出資金額の範囲内で責任を負う形式なのが特徴です。
合同会社は設立までの手続きが株式会社の設立に比べると簡単で、費用も株式会社を設立するより安価です。また、株主総会の開催や取締役会の設置などの法定の手続きが必要ない分、運営が容易といえます。会計面でも合同会社は記帳義務が比較的緩やかなので、小規模な運営に適しています。
株式会社とは？
一方の株式会社は株主総会、取締役会、監査役など、明確な組織体制と運営規定が定められています。株式会社は合同会社に比べると厳密な会計基準に基づく処理が求められるため、専門的な会計知識やサポートが必要となる場合があります。
ですが、後述するように株式会社は資金調達の幅が広がり、会社としてのブランド構築に寄与するなど様々なメリットがありますので、事業が成長してきたら合同会社から株式会社に組織変更するケースも珍しくありません。
合同会社から株式会社に変更するメリット
続いて、合同会社から株式会社に組織変更するメリットを紹介していきます。
資金調達の幅が広がる
合同会社は運営の柔軟性が高い一方で、資金調達の方法が限られています。合同会社への出資は社員だけが可能で投資家からの投資を集めることはできません。外部から資金調達を行うには融資など限られた方法しかないため、事業拡大や大規模なプロジェクトの際に資金調達をする上でのハードルとなります。
一方で、株式会社に変更することで資金調達をする上での選択肢が広がります。株式会社は株式を発行することで資金を調達できるので、会社の成長プロセスに合わせた増資によって資金調達が可能になります。
また、上場することで市場からの投資を募り、より大規模な資金調達が可能となります。特に大規模な事業展開や設備投資に向けた投資が必要な場合、株式会社に組織変更するメリットは大きいといえるでしょう。
ブランド構築と信頼性の向上に繋がる
合同会社から株式会社への変更は、企業のブランドイメージと市場における信頼性を向上させる効果もあります。
株式会社は会社法によって事業の透明性と責任の明確化を担保することが求められていることから、投資家や金融機関からは合同会社よりも株式会社の方が信用力が高いと見なされる傾向があります。ですから、組織変更によって株式会社化すると融資の条件が有利になったり、投資家からの関心を集めることも期待できます。
特にBtoC（一般個人向け）の事業を行う場合においては、株式会社が長い間企業経営の主流を担ってきたことや、合同会社の制度がスタートしてからの年月がまだ短く、一般社会ではまだ広く周知されていないことから、株式会社の方が高い信用と認知度を有しています。
合同会社から株式会社に組織変更する場合の手続き
続いて、合同会社から株式会社に組織変更する場合の手続きの流れを紹介していきましょう。
完了までには2〜3ヶ月の時間がかかる
合同会社から株式会社への変更を開始してから完了まで、基本的には2〜3ヶ月の時間を見込む必要があります。
後述する官報公告や登記手続きには一定の期間が必要であり、組織変更計画書の作成や社員の同意、株主総会の開催、各種法的手続きの完了など期間を要する手続きが数多く含まれているので、計画的な進行が必要です。
①組織変更計画書の作成
合同会社から株式会社への組織変更の最初のステップは、「組織変更計画書」の作成です。組織変更計画書には株式会社として組織を変更した際の会社構成を記載します。
具体的には、以下のような項目です。
- 事業内容
- 会社名（商号）
- 本店所在地
- 発行可能株式総数
- 定款
- 取締役氏名
- 株式会社変更後の発行株式数
- 合同会社の社員役職割り当て
- 効力発生日
②株式会社としての人事を決定
組織変更に伴い、新たな株式会社の役員や取締役会の構成を決定する必要があります。これには取締役の選出や代表取締役の決定、必要に応じて監査役の設置などが含まれます。合同会社の代表社員がそのまま代表取締役につくのか、代表社員以外の社員の誰を役員に就任させるかなど、後の会社経営に大きく影響する決断をしていきます。この人事の調整が進まないと、次にご紹介する全社員からの同意を得るのが難しくなるので注意が必要です。
③全社員から「組織変更計画書」の同意を得る
組織変更計画書が完成したら、全社員から作成した組織変更計画書の内容に同意を得る必要があります。この同意は、組織変更計画書に記載されている株式会社としての効力が発生する前日までに全社員から得ておく必要があります。
④官報公告により債権者保護手続きを行う
全社員からの同意が得られたら、債権者保護手続きを行うために官報公告を行います。この公告は、債権者に対して組織変更の情報を提供し、異議申立ての機会を与えます。官報公告は債務者の有無に関わらず実施する必要がありますので、注意しておきましょう。
また、官報掲載は最低1ヶ月以上の期間が必要ですので、組織変更を行う場合にはこの期間を考慮しなければなりません。
⑤合同会社の解散と株式会社の登記申請を行う
組織変更計画書に記載した効力発生日を迎え、組織変更の効力が生じたら、合同会社の登記と株式会社の登記を行います。合同会社の解散決議後に法務局に解散登記を提出し、併せて新しい株式会社の設立決議と登記申請を行います。登記には1週間〜10日の期間がかかります。
合同会社から株式会社に変更する場合の費用
前述したように合同会社から株式会社への変更には様々な手続きが必要であり、それぞれに費用が発生します。大まかな費用の目安としては20万円弱です。下記にて紹介していきます。
登記にともなう費用
変更に際しては、法務局への登記申請が必須で、その際に「登録免許税」という費用が発生します。合同会社の解散登記と株式会社の設立登記にはそれぞれ登録免許税が必要です。合同会社の解散には30,000円、株式会社設立にも30,000円の登録免除税が発生するので、合計で60,000円の費用がかかります。
官報公告への掲載料
合同会社の解散に必要な手続きの一つに、官報公告への掲載が挙げられます。官報公告はオンラインでの申し込みか、全国にある官報公告販売所への申し込みによって行うことができます。官報公告への掲載料は掲載される文字数によって変化しますが、35,000円程度です。
専門家への報酬
法律的な手続きを正確に行うために、税理士などの専門家にアドバイスを依頼する場合があります。専門家への報酬は、その業務の内容や複雑さによって大きく異なりますが、総合的に見て数万円〜10万円程度を見込んでおくのが妥当です。
組織変更に関するご相談もお待ちしてます
今回紹介したように、合同会社から株式会社への組織変更には様々なプロセスが必要で、その全てを確実に行う必要があります。多くの会社にとって、組織変更を行うのは一度きりですので、専門家にアドバイスを受けながら着実に進めていくのが望ましいとされています。
松原税理士事務所では、毎月3社限定で会社設立を0円でサポートしております。合同会社から株式会社に組織変更を考えている場合にはお気軽にご連絡ください。
関連記事：会社設立における節税メリットとは？
関連記事：法人の利益が出過ぎた際の節税対策は？注意点について解説
関連記事：役員報酬、いくらがお得？徹底解説‼︎
